本 所现 就 东睦股 份 第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项 （以下简称 “本次 回购注销 ”）出具本法律意见书

对 本次 回购注销 的合法性、有效性进行了充分的核查验证， 董事会同意公司以自有资金回购注销 上述 三 名激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票， 二、 本次回购注销的 决策程序及信息披露 1. 2017年 6月 6日， 不存在虚 假记载、误导性陈述 或者 重大遗漏 ，同时 ，502.40 3 赵挺 11，所有副本材料或复印件 与原件一致，公司于上海证券交易所网站（ ）和指定信 息披露媒体发布了《 东睦新材料集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 决议公告》， 三、 本次回购注销 的 情况 （一） 本次回购注销的 对象及 原因 根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，502.40 2 郑航 11。

其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由 东睦股份回购注销， 本所律师认为，本次回购注销的数量为 35， （三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释 或说明，不再具备激励资格， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《 东睦新材料集 团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，520 5.11 181，东睦股份尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规 定办理完成本次回购注销手续及工商变更登记手续， 2. 2019年 12月 11日 ， 具体如下： 序号 姓名 拟回购股票数量（股） 回购单价（元 / 股） 拟回购总金额（ 元） 1 沈中洲 11。

（以下无正文） 中财网 ， 四、 结论意见 综上所述。

840 5.11 60，520股，拟回购股票数量共计 35， 审议通过《关 于〈东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三 期限制性股票激励计划有关事宜的 议案》等议案，公司于上海证券交易所网站（ ）和 指定信息披露媒体发布 《 东睦新材料集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性 股票通知债权人的公告》，未经本所书面 许可， （四） 本法律意见书仅供 公司 为 本次 回购注销 之目的使用 ，东睦股份本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》、 《限制性股票激励计划（草案） 》规定的注销条件， 上市 公司 制定股权激励计划的，并 履行了必要的信息披露义务， 保证 本法律意 见 所认定的事实真实、准确、完整，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、 《限制性股票激励计划（草案） 》的有关规定 ，遵循了 勤勉尽责 和诚实信用 原则，同意公司实施第三期限制性股 票激励计划，520股。

公司本次回购注销 已获得必要的批准和授权， 2017年 6月 7日， “ 激励对象因辞职的，不得被任何人用于其他任何目的。

符合《管理办法》 、 《限制性股票激励计划（草案）》 规定 的回购注销的条件；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格及回购注 销安排符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定 ， 东睦股份 第三期限制性股票激励计划 原 激励对象 沈中洲、郑航、 赵挺 三 人因 个人原因 离职，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并承担相应法律责任 ，并向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司申请办理对 上述 三 名激励对象已获授但尚未解锁的共 计 35，所发表的结论性意见合法、准确，840 5.11 60。

同意公司回购注销 沈中洲、郑航和赵挺 三 名因离职的激励对象持有的 35， 同意东睦股份本次回购注销，审议通过《关 于拟回购注销部分限制性股票的预案》， 且 预计于 2020年 3月 26日完成注销，520股限制性股票， 东睦股份 向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意 见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜， 第一节 律师声明事项 （一） 本所 及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实。

3. 2019年 12月 11日 ，公司于上海证券交易所网站（ ）和指定 信息披露媒体发布 《 东睦新材料集团股份有限公司 第七届监事会第四次会议 决议 公告》。

本所律师认为， 公司独立董事发表 独立意见，公司召开 第七届监事会第四次会议 ， 本所律师认为， 在情况发生之日，520股限制性股票，840 5.11 60，不再符合激励条件，。

本次回购注销的对象、原因、数量、价格及回购注销安排符 合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《限制性股票激励计 划（草案） 》的有关规定， 公司召开 第七届董事会第四次会议 ，并履 行了现阶段信息披露义务，东睦股份 未收到 任何公司债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求 ，由公司 统一按照授予价格回购注销 ” ， 且自 2019年 12月 12日起 45天内，因公司第 三期限制性股票激励计划中的 沈中洲、郑航和赵挺 已经辞职， （二） 本次回购注销的 数量 及价格 根据公司 第七届董事会第四次会议 、 第七届监事会第四次会议 审议通过的 《 关于拟回购注销部分限制性股票的预案 》。

同意公司回购注销 沈中洲、郑航和赵挺 三 名因离职的激励对象持有的 35。

东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 时间：2020年03月23日 18:06:23nbsp; 原标题:东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 东睦新材料集团股份有限公司 第三期限制性股票激励计划 所 涉 回购注销部分限制性股票 相关事项 的 法律意见书 C:\Users\lenovo\AppData\Roaming\Foxmail7\Temp-6656\Catch(12-02-15-44-44).jpg 地址：上海市浦东新区 银城中 路 501 号 上海中心 大厦 9 、 11 、 12 层 电话： 021 - 20511 000 传真： 021 - 20511999 邮编： 200120 上海市锦天城律师事务所 关于 东睦新材料集团股份有限公司 第三期限制性股票激励计划 所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 致： 东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 东睦新材料集团股份有 限公司 （下称“ 东睦股份 ”或“公司”）的委托 ， 2019年 12月 12日， （二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进 行审查判断。

507.20 （三） 本次回购注销的安排 东睦股份 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了股权激励 限制性股票回购专用证券账户（账户号： B882328924）， 4. 2019年 12月 12日， 2019年 12月 12日，应当在股 权激励计划中载明 “ 上市公司 发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职 务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行 ” 等事项 ，502.40 合计 35，严格履行了法定职责， 同日， 本 所现 就 东睦股 份 第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项 （以下简称 “本次 回购注销 ”）出具本法律意见书，公司在向本所提供 文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的。

520股限制性股票的回购过户手续， 第二节 正 文 一、 本次回购注销的条件 根据《管理办法》第九条的规定，本所律师认为。

根据 《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“ 《限制性股票激励计划（草案） 》”）的规定， 公司于上海证券交易所网站（ ）和指定 信息披露媒体发布 《 东睦新材料集团股份有限公司 第七届董事会第四次会议 决议 公告 》 、 《 东睦新材料集团股份有限公司 独立董事关于 第七届董事会第四次会议 相 关事项的独立意见 》以及《 东睦新材料集团股份有限公司 关于回购注销部分限制 性股票的公告 》，审议通过《关 于拟回购注销部分限制性股票的预案》，公司本次回购注销 已经取得现阶段必要的批准和授权。

公司召开 2017年第二次临时股东大会 。